三菱UFJ、カブドットコム証券をTOBで子会社化　TOB価格は1株24万円

三菱UFJフィナンシャル・グループの三菱東京UFJ銀行が3月5日、カブドットコム証券を子会社化すると発表しました。

公開買い付け（TOB）を経て出資比率を引き上げ、6月以降に連結子会社化する予定です。TOBは3月20日から4月18日まで行い、1株24万円で買い付けます。TOBが成立した場合、出資比率は現在の30.85％から40％強になる見通しです。カブドットコムの東証1部上場は維持する方針です。

ちなみに、今日のカブドットコム証券株の終値は192,000円となっています。

三菱UFJフィナンシャルグループは日本一のメガバンク三菱UFJ銀行を抱えていますが、傘下の三菱UFJ証券は野村證券に比べると規模で見劣りします。そのため、三菱UFJフィナンシャルグループは証券分野の強化を急いでおり、今回、カブドットコムをTOBすることとなりました。

あとは、資本提携を検討中の三菱UFJフィナンシャルグループと松井証券が、資本提携だけで終わるのか。それとも将来的に親会社・子会社の関係になるのか。そのあたりが、オンライン証券業界再編のキーポイントになります。

【参考】以下、三菱UFJフィナンシャル・グループのウェブサイトにある「株式会社三菱東京UFJ銀行によるカブドットコム証券株式会社に対する公開買付けの開始について」というタイトルのPDFより抜粋

平成19年3月5日

株式会社三菱UFJフィナンシャル･グループ
株式会社三菱東京UFJ銀行

株式会社三菱東京UFJ銀行によるカブドットコム証券株式会社に対する公開買付けの開始について

株式会社三菱UFJフィナンシャル･グループ（取締役社長畔柳くろやなぎ信雄のぶお、以下「MUFG」といいます。）の子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行（頭取畔柳信雄、以下「当行」又は「公開買付者」といいます。）は、本日（平成19年3月5日）開催の取締役会において、カブドットコム証券株式会社（以下「カブドットコム証券」又は「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しました。

記

1. 買付け等の目的

当行は、平成18年1月に株式会社東京三菱銀行と株式会社UFJ銀行との合併により誕生した銀行です。当行の親会社であるMUFGは、その傘下に普通銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、トップクラスのカード会社・消費者金融会社・資産運用会社・リース会社・米国銀行を擁し、これらの企業に代表される約300社によって構成される企業集団（以下「MUFGグループ」といいます。）として、世界屈指の総合金融グループの創造を目指しています。当行は、MUFGグループの中核として「お客さま本位」や「質の充実」を追求し、より付加価値の高いサービスの提供に尽力しております。なかでもリテール分野は今後も高い成長性が見込まれる収益ドライバーと位置づけられ、グループ内外との連携強化による収益力向上と多様なサービスの提供を進めております。当行は、以下に記載する目的で、カブドットコム証券の株式94,000株の取得を目指し、本公開買付けを実施することといたしました。

カブドットコム証券は、平成11年11月にイー・サンワ株式会社として設立、同年12月イー・ウイング証券株式会社と商号変更、平成12年4月オンライン専業証券会社として営業を開始いたしました。その後、平成13年4月に日本オンライン証券株式会社と合併、商号を現社名のカブドットコム証券株式会社に変更、平成18年1月に、Meネット証券株式会社と合併して現在に至ります。カブドットコム証券は、主にインターネットによるオンライン証券取引サービスを提供する証券会社であり、有価証券売買の委託の媒介、取次、有価証券の募集及び売出しの取扱い、並びに信用取引サービス等の業務を行っており、システムサービスの内製化により蓄積されたIT技術を活かした商品・サービスで同業他社との差異化を図っています。
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当行は、平成18年9月30日時点において、発行済株式総数の16.39%を保有するカブドットコム証券の第2位の大株主で、カブドットコム証券は、当行の持分法適用関連会社に該当します。また、MUFGグループ全体でカブドットコム証券株式の合計30.85%（三菱UFJ証券株式会社10.62%、三菱UFJ信託銀行株式会社1.41%、MUFG 1.02%、三菱UFJ投信株式会社0.92%、UFJニコス株式会社0.46%）を保有し、カブドットコム証券は、MUFGの持分法適用関連会社でもあります。カブドットコム証券は、業務面でも当行との間における証券仲介業等、MUFGグループ各社と各種の業務提携を行い、相互に連携・協力し、総合的な金融サービスの提供を行っている関係にあり、普通預金口座の開設やクレジットカードの勧誘･取次ぎなどを目的とする銀行代理業務についても、近く当行と業務委託契約を締結する予定であるなど、MUFGグループの総合力を活かした営業基盤の拡大とサービスの強化を進めております。

近年、本邦では急速に進む少子高齢化を背景にして、老後への備えの重要性に対する社会的認識が高まり、個人の金融行動において「貯蓄から投資へ」の大きな流れが進んでいます。制度面では、証券取引法の改正により今夏にも「金融商品取引法」が施行される見通しとなっており、新たな業態横断型の共通ルールのもとで、従来の業態の枠を超えて投資サービスの総合力を競い合う時代を迎えつつあります。

こうした社会の変化に伴い、金融機関に対して「資産形成へのサポート」「老後の備えへのサポート」を期待するお客さまの声も高まっており、そのニーズに対して、それぞれのお客さまに最適なサービスを提供し、将来設計に貢献することが金融機関としての重要な役割となってきております。

一方、インターネットを通じて金融取引を行う個人のお客さまは、銀行、証券会社とも飛躍的に増加しており、インターネットによる優れた金融サービスの提供が、今後、リテール分野における成長を図っていく上で、不可欠であると考えられます。なかでも、証券取引においては、個人の株式取引におけるインターネット経由の取引の割合が、約8割を占めるまでになっており、オンライン証券業務の重要性が急速に高まっております。

当行は、こうした現状を踏まえ、今般、当行とカブドットコム証券の双方の企業価値をより一層高める目的で、①カブドットコム証券をMUFGグループにおける総合ネット金融サービス実現の中核として位置づけ、個人投資家の多様化・高度化するニーズに対応して充実した総合金融サービスを提供するため、リテール金融分野においてより一層の業務提携を進めていくこと、その推進に向けて、さらに強固な資本関係・人的関係を築くべく、②当行によるカブドットコム証券の株式取得を通じて、平成19年6月に開催が予定されるカブドットコム証券の定時株主総会までに、MUFG及びその子会社が保有するカブドットコム証券の普通株式に係る議決権の合計の、カブドットコム証券の総株主の議決権に占める保有比率（以下「MUFG保有比率」といいます。）を、40%強を目指して引き上げること、また、③当該定時株主総会において、MUFG 又は公開買付者を含むMUFGの子会社の役員、業務を執行する社員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で対象者の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、カブドットコム証券の取締役の過半数を占めることを実現する方針を固め、本公開買付けの友好的な実施を、平成19年3月5日開催の取締役会において決議いたしました。カブドットコム証券との間でも、上記の方針を確認する内容の合意に至っております。なお、以上の合意内容を実現することによって、カブドットコム証券はMUFGの連結子会社となります。

本公開買付けにおける買付価格である1株当たり240,000円は、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、フィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ証券株式会社（以下「三菱UFJ証券」といいます。）及び野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）より提出された「株式価値評価書」を参考にして検討を進めるとともに、本公開買付けの見通し等を勘案した結果、当行が決定したものです。本公開買付けにおける買付価格240,000 円は、平成19年3月1日までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第1部におけるカブドットコム証券株式の終値の単純平均値199,034円に対して約20.6%のプレミアムを加えた金額になります。

カブドットコム証券は、株式会社東京証券取引所市場第1部に上場しておりますが、本公開買付けにおける買付予定数には94,000株という上限が設定されていますので、本公開買付け後も引き続き上場は維持される予定です。

なお、本公開買付けにおける買付予定数には下限は設定されませんが、応募株券の総数が94,000株に至らなかった場合には、当行は、カブドットコム証券をMUFGの連結子会社とする目的を達成するため、本公開買付け後、平成19年6月に開催が予定されるカブドットコム証券の定時株主総会までに、市場買付け等を実施することによって当該目的達成に要する数のカブドットコム証券株式を取得する予定です。また、当行は、本公開買付け後に、当行以外のMUFGグループ各社で保有するカブドットコム証券株式を、法令の定めに従い、公開買付けによらずに取得する可能性があります。

本公開買付けにつきましては、平成19年3月5日開催のカブドットコム証券の取締役会において、カブドットコム証券の独立性が高いと考えられる社外取締役3名により組織された特別委員会から提出された意見を最大限尊重して、同社の企業価値や株主共同の利益の確保等の観点から慎重に審議した結果、賛同する旨の決議が全会一致でなされております。なお、当行の常務執行役員を兼務する松本直樹取締役は特別の利害関係を有する取締役に準じる者として当該決議に参加しておりません。対象者であるカブドットコム証券は、本公開買付けの公開買付代理人の復代理を務めることになりますが、その業務の遂行に当たっては、公正な意見表明を行うための組織体制を整えるとともに、本公開買付けにかかわる応募の受付、株券の保管、買付け等の代金の支払い等の判断を要しない業務に限り受任することとされています。

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