オリックス証券、ジェット証券を吸収合併へ

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オリックス証券がジェット証券を3月29日付で吸収合併すると発表しました。オリックス証券は、ジェット証券のオンライントレードサービスとその顧客を取り込むことになります。

ジェット証券の株主には親会社のオリックス株を割り当てる三角合併方式をとります。ジェットの筆頭株主は17.7%を保有するサイバーエージェント 【マザーズ:4751】です。

▼参考リンク

合併に伴うQ&A・・・ジェット証券ウェブサイト

ジェット証券株式会社との合併に関するお知らせ・・・オリックス証券のプレスリリース(PDF)

以下、ジェット証券のプレスリリース(PDF)からの抜粋です。

平成21年1月28日
各位

会社名
ジェット証券株式会社
代表者名
代表取締役 山中 卓也
(銘柄・コード8695)

問合せ先
専務取締役 吉田 計治
電話番号
03-3518-4649

合併に関するお知らせ

ジェット証券株式会社は(本社:東京都千代田区、代表取締役:山中 卓也、以下「当社」という)は、本日開催の取締役会において、平成21年3月29日を合併期日として、下記のとおり、オリックス証券株式会社(本社:東京都中央区、代表取締役社長:北山 久行、以下「オリックス証券」という)との合併契約書を締結及び平成21年2月27日に開催を予定している当社臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.合併の目的
当社はネット証券の黎明期から、未上場企業株の取引市場に参入するだけでなく、アイドルファンド等の取り扱いを行うなど、ユニークなサービスを提供し続け、多くの顧客に支持されているネット専業証券会社です。一方、オリックス証券はFXをはじめCFDといった新しい商品をいち早く取り扱うなど、先見性のある経営で様々な商品やサービスを提供しており、法人向けサービスとして株式公開引受や財務コンサルなども取り組んでいる証券会社です。

本合併は、オリックスグループという安定した基盤で幅広いビジネスを展開しているオリックス証券に、新たなサービスを生み出す当社の企画力が加わることにより、当社のウィークポイントである信用力の補完及び営業基盤の強化を図り、顧客満足度を飛躍的に向上させることで、大手ネット証券会社に伍するオンライン証券会社としての成長の第一歩と確信しております。また、経営面においては、両者の経営資源を最大限に活用することで経営効率を高め、企業価値の向上を実現いたします。

2.合併の内容
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会
平成21年 1月28日(水)

合併契約締結
平成21年 1月28日(水)

当社株式売買最終日(グリーンシート)(注1)
平成21年 2月27日(金)

合併契約承認株主総会
平成21年 2月27日(金)(予定)

合併期日(効力発生日)(注2)
平成21年 3月29日(日)(予定)

株券交付日(注3)
平成21年 3月30日(月)(予定)

合併登記
平成21年 3月30日(月)(予定)

(注)1.当社株式は平成21年1月28日に取扱証券会社より日本証券業協会へ指定取消の届出が行われました。

2.効力発生日につきましては、平成21年2月27日開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを条件といたします。

3.株券交付日とは、東京証券取引所及び大阪証券取引所において、オリックス株式の取引可能な日のことであります。

(2)合併方式
オリックス証券を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散いたします。

(3)合併比率
本合併に際して、オリックス証券が保有するオリックス株式会社(本社:東京都港区、社長:梁瀬 行雄、コード番号:8591 東証1部、以下「オリックス」という)の普通株式を合併効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、下記の方法により交付する予定であります。

当社1株に対するオリックス普通株式割当比率
(小数第7位を四捨五入とする)
=47,270円(当社株価)÷
オリックスの普通株式の平均株価の整数部分

(注)1.上記算式における用語は、以下のとおりの意味を有します。

「オリックスの普通株式の平均株価」とは、平成21年2月12日、平成21年2月13日、平成21年2月16日、平成21年2月17日及び平成21年2月18日のオリックス普通株式(コード番号:8591)の東京証券取引所第一部における終値平均株価とする。なお、合併比率につきましては、「オリックスの普通株式の平均株価」が決定次第、TDnetにて開示する予定であります。

2.合併比率の算定根拠等

1・算定根拠等
合併比率の算定に当たっては、当社及びオリックス証券又はオリックスによる協議、交渉等を踏まえて、当社普通株式1株に対して、当社の普通株式の株式価値(以下「当社株式価値」という)を、本合併の効力発生日前の一定の期間におけるオリックスの普通株式の市場株価の平均値で除した数のオリックスの普通株式を交付するという、変動制株式交換比率方式を採用しました。

当社の普通株式の株式価値については、当社及びオリックス証券又はオリックスによる協議、交渉等を踏まえて、GCAサヴィアン株式会社(以下「GCAS」という)による当社株式の株式価値の算定結果を参考に決定いたしました。

2・算定機関との関係
GCASは、当社、オリックス証券及びオリックスの関連当事者に該当する事項はございません。

3.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当社は、合併比率の算定の基礎となる当社株式価値を算出するにあたって公平性を期すため、第三者機関であるGCASを選任し、当社株式価値評価及び本合併における変動制株式交換比率方式を採用することの当社株主にとっての優位性に関する報告書を受領いたしました。

GCASは、当社株式価値について、マーケット・アプローチに基づく類似会社比較方式を用いて評価を行い、類似会社比較方式における評価指標につきましては、純営業収益倍率及び株価純資産倍率(PBR倍率)を採用いたしました。その結果、当社の株式価値は純営業収益倍率で11,057円~39,357円、株価純資産倍率で8,110円~40,510円と算定いたしました。

また、変動制株式交換比率方式の採用に対しまして、当社の株主にとって、オリックスの株価変動リスクを軽減できる方法であり、換金可能性の観点から、より合理的な決定方法であると評価いたしました。

GCASは、当社の株式価値の評価・分析に際して、当社から提供された情報、公開されている情報並びにその他一切の情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれら情報の正確性及び完全性についての検証を行っておらず、当社の財務諸表及び財務予測等につきましても監査手続きを行っておりません。また、オリックスの財務諸表及び財務予測等につきましても監査やデューディリジェンスの承認手続きを実施しておりません。従って、オリックスに関する分析は全て公開情報に基づいて実施しております。

(4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の新株予約権の承継に関しまして、オリックス証券の新株予約権・金銭等の対価は交付されません。また、当社が商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)の規程により改正される前の商法第280条の19の規定に基づき当社取締役及び使用人に付与していた新株引受権及び旧商法の規定に基づき当社の取締役、監査役及び従業員に付与していた新株予約権付社債の承継に関しまして、オリックス証券の新株予約権・金銭等の対価は交付されません。当該新株予約権、新株引受権又は新株引受権付社債は、ストックオプションとして当社の取締役、監査役又は従業員に対して付与されたものですが、これらにつきましては、当社は本合併の効力発生日の前日までに放棄を促すことを予定しております。

~~~中略~~~

4.合併後の状況
商号

オリックス証券株式会社(存続会社)

事業内容

金融商品取引業

本店所在地

東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号

代表者

代表取締役社長 北山 久行

資本金

3,000百万円

総資産

96,674百万円

決算期

3月31日

発行済株式総数

460,000株(合併による増加はありません)

業績に与える影響

本合併が業績に与える影響は現時点では未定です。

以 上

【本件に関するお問い合わせ】
ジェット証券株式会社
担当:出本・新井
TEL:03-3518-4649

ジェット証券は2007年・2008年の決算で営業利益が赤字で、2009年の決算も営業利益が赤字の見通しとなっていますから、他社に売却されるのも仕方ありません。

不採算部門を手放したいサイバーエージェントと、顧客数を拡大したいオリックス証券、両者の思惑が合致したということでしょう。

昨日、野村ホールディンスが子会社の野村證券とジョインベスト証券の合併を検討しているというニュースが出たのに次いで、今回のオリックス証券・ジェット証券合併のニュースです。昨年の金融危機を契機に、今年は証券業界の合従連衡が活発になりそうです。

記事下

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※情報の内容に関しては正確性を期していますが、情報が古くなっている場合がありますので、各証券会社のウェブサイトで確認をお願いいたします。掲載している情報に誤りがあった場合、ご指摘いただけると幸いです。

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